Statut réglementaire du Golden Visa Portugal : lois 56/2023 et 61/2025

Promulguée : octobre 2023
Statut : en vigueur et appliquée

La loi n° 56/2023, connue sous le nom de loi « Mais Habitação » (Plus de logements), est la pierre angulaire de l'éligibilité actuelle au Golden Visa. Elle a fondamentalement remodelé le programme en éliminant l'investissement immobilier direct comme voie qualifiante.

Dispositions principales

1. Exigence d'exclusion de l'immobilier
Les fonds d'investissement qualifiants ne peuvent pas détenir d'investissements directs ou indirects dans l'immobilier résidentiel. Cette exigence cible spécifiquement :

• La propriété directe de biens résidentiels
• Les REIT (fonds d'investissement immobilier)
• Les fonds avec une exposition à l'immobilier résidentiel

2. Voies d'investissement éligibles
La loi oriente les capitaux vers l'investissement productif via :

• ARIT (Ativos de Investimento de Risco Titulados) : actifs d'investissement à risque offerts publiquement dans la catégorie des fonds d'investissement alternatifs (AIF)
• Investissement minimum : 500 000 € dans des fonds qualifiants
• Les fonds doivent être enregistrés auprès de la CMVM (Commission des marchés de valeurs mobilières du Portugal)

3. Restrictions géographiques (« Zones restreintes »)
Les fonds d'investissement ne peuvent pas détenir de biens immobiliers directs dans :

• La région métropolitaine de Lisbonne
• La région métropolitaine de Porto
• Le corridor côtier reliant ces régions

4. Règle des 60 % de siège au Portugal
Au moins 60 % du capital du fonds doit être investi dans des sociétés commerciales ayant leur siège au Portugal. Cela garantit que les flux de capitaux bénéficient à l'économie portugaise.

L'exception des sociétés d'exploitation

Une distinction critique sous la loi 56/2023 : Les fonds peuvent investir dans des sociétés qui exploitent des activités à forte intensité immobilière, à condition que l'actif sous-jacent soit l'exploitation commerciale plutôt que la détention passive de biens.

Exemples de sociétés d'exploitation éligibles :

• Fonds hôteliers investissant dans des sociétés de gestion hôtelière (ex. Mercan, Stag/Ando Europe)
• Fonds agricoles investissant dans des exploitations agricoles (ex. Pela Terra)
• Opérateurs de parcs logistiques et industriels
• Opérateurs d'énergie solaire et d'infrastructure

Non éligibles (immobilier passif) :

• Propriété directe de biens résidentiels
• Développement immobilier commercial pour la vente
• REIT détenant des portefeuilles locatifs
• Plateformes de location à court terme (modèles commerciaux type Airbnb)

Cette distinction valide les catégories de fonds populaires comme le PE hôtelier, l'agriculture et l'infrastructure tout en maintenant l'intention de la loi de rediriger les capitaux de la spéculation immobilière.

Statut : en cours d'examen constitutionnel
Mise en œuvre proposée : en attente de décision du tribunal

La loi 61/2025 propose des changements significatifs au délai de naturalisation pour les ressortissants non-CPLP (Communauté des pays de langue portugaise).

Changements proposés

1. Exigence de résidence prolongée

• Loi actuelle : 5 ans de résidence légale pour l'éligibilité à la citoyenneté
• Proposée (loi 61/2025) : 10 ans de résidence légale pour les ressortissants non-CPLP

2. Exception CPLP
Les ressortissants CPLP (Brésil, Angola, Mozambique, Cap-Vert, Guinée-Bissau, São Tomé-et-Príncipe, Timor oriental, Guinée équatoriale, Macao) conserveraient la voie de 7 ans (réduite des 5 ans standard en raison des liens historiques avec le Portugal).

3. Proposition de règle de comptage (critique)
La loi 61/2025 propose de compter la période de résidence à partir de la délivrance du premier titre de séjour, plutôt que de la soumission de la demande.

Statut de l'examen constitutionnel

La loi est actuellement en cours d'examen constitutionnel. Considérations clés :

• L'application rétroactive viole-t-elle les protections constitutionnelles
• Comment le changement affecte les demandes en cours
• Interprétation de la date de début de « résidence légale »

Ce que cela signifie pour les demandeurs :

• Les demandeurs ayant déposé avant l'entrée en vigueur de la loi peuvent être protégés par la règle actuelle des 5 ans
• L'examen constitutionnel pourrait modifier ou invalider des parties de la loi
• Le calendrier de la décision du tribunal est incertain (potentiellement 12-24 mois)

Recommandations pratiques de planification

1. Déposez tôt : soumettez votre demande de Golden Visa dès que possible pour potentiellement bénéficier des règles actuelles
2. Planifiez les deux scénarios : structurez votre investissement et votre liquidité pour accommoder les délais de 5 ou 10 ans
3. Suivez les mises à jour : le paysage réglementaire est dynamique ; travaillez avec des conseillers qui suivent les évolutions

L'un des aspects les plus critiques — et souvent mal compris — du parcours Golden Visa est le moment où commence le comptage de votre période de résidence.

Interprétation favorable actuelle (2024/2025)

Selon l'interprétation actuelle, la période de résidence de cinq ans compte à partir de la soumission de la demande et du paiement des frais de traitement, et NON à partir de la délivrance de la première carte de résident.

Pourquoi c'est important :
Avec les délais de traitement AIMA actuellement de 18-24 mois, attendre la délivrance de la carte pour démarrer l'horloge ajouterait ~2 ans de « temps mort » à votre parcours vers la citoyenneté.

Exemple pratique :

• Soumission de la demande : janvier 2025
• Paiement des frais : janvier 2025
• Rendez-vous biométrique : septembre 2025
• Délivrance de la carte de résident : décembre 2026
• Selon la règle de la date de demande : éligibilité à la citoyenneté à partir de janvier 2030 (5 ans après la demande)
• Selon la règle de la date du permis : éligibilité à la citoyenneté à partir de décembre 2031 (5 ans après la délivrance de la carte)

La proposition de la loi 61/2025

La loi 61/2025 propose de modifier la règle de comptage pour commencer à partir de la délivrance du premier titre de séjour. Combiné avec l'exigence proposée de 10 ans :

• Soumission de la demande : janvier 2025
• Délivrance de la carte : décembre 2026 (après 18-24 mois de traitement)
• Selon les règles proposées : éligibilité à la citoyenneté en décembre 2036

Ce « frein administratif » ajoute effectivement ~2 ans au délai déjà prolongé.

Implications stratégiques

1. Avantage de la demande anticipée : les demandeurs qui soumettent avant tout changement de règle peuvent verrouiller la méthode de comptage de la date de demande
2. Modélisation des délais : lors de l'évaluation des fonds, modélisez les deux scénarios (favorable actuel vs strict proposé)
3. Adéquation de la liquidité : assurez-vous que les termes du fonds s'alignent sur votre parcours de citoyenneté dans les deux scénarios

Ce que les demandeurs en 2025 peuvent raisonnablement attendre

Selon la règle favorable actuelle de comptage de la date de demande :

• Un demandeur soumettant début 2025 peut raisonnablement s'attendre à satisfaire l'exigence temporelle d'ici 2030 selon la voie de 5 ans
• Même si la loi 61 passe avec l'exigence de 10 ans, les protections constitutionnelles peuvent protéger les demandeurs existants
• La règle de comptage de la date de demande offre une protection significative contre les retards de traitement

Comprendre les réalités du traitement AIMA (Agence pour l'intégration, les migrations et l'asile) est essentiel pour une planification réaliste des délais.

État actuel de l'arriéré

• Total des demandes en attente : plus de 300 000 toutes catégories de visas confondues
• Demandes de Golden Visa : des dizaines de milliers dans la file d'attente
• Goulot d'étranglement principal : planification des rendez-vous biométriques
• Délai de traitement typique : 18-24 mois de la soumission à la carte initiale

Causes des retards

1. Planification biométrique
Le principal retard est la planification des rendez-vous biométriques au Portugal. Avec des créneaux limités et une forte demande, les demandeurs attendent souvent 6-12 mois pour un rendez-vous.

2. Vérification des documents
Après la biométrie, la vérification des documents et les contrôles de sécurité ajoutent des mois supplémentaires. Les cas complexes (plusieurs personnes à charge, documentation inhabituelle de l'origine des fonds) prennent plus de temps.

3. Production de la carte
La production physique de la carte et la livraison ajoutent des semaines à des mois après l'approbation.

Impact du frein administratif

Le « frein administratif » fait référence au temps effectif ajouté à votre parcours de citoyenneté en raison des retards de traitement :

*Selon la règle de comptage de la date de demande (interprétation actuelle)

Selon la règle proposée de la date du permis :

Stratégies d'atténuation

1. Documentation complète : soumettez des documents complets, correctement traduits et apostillés pour minimiser les allers-retours
2. Conseil juridique expérimenté : travaillez avec des avocats ayant des relations établies avec AIMA et comprenant les exigences actuelles
3. Planification biométrique anticipée : demandez des rendez-vous le plus tôt possible dans le processus
4. Renouvellements numériques : pour les renouvellements (pas les demandes initiales), l'externalisation IRN offre maintenant un traitement plus rapide

Améliorations récentes

• Externalisation IRN : les demandes de renouvellement peuvent maintenant être traitées via l'IRN (Institut national des registres), réduisant la charge de travail d'AIMA
• Traitement numérique : certaines étapes administratives sont en cours de numérisation
• Personnel supplémentaire : AIMA a augmenté son personnel, bien que l'arriéré reste substantiel

Comprendre comment l'éligibilité des fonds est déterminée vous protège d'investir dans des fonds qui pourraient ne pas être éligibles au Golden Visa.

Cadre de double détermination

L'éligibilité d'un fonds nécessite la confirmation de deux autorités distinctes :

1. CMVM (Commission des marchés de valeurs mobilières du Portugal)

• Vérifie l'existence et l'enregistrement du fonds
• Fournit l'ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières)
• Confirme que le fonds est correctement agréé comme AIF (fonds d'investissement alternatif)
• Délivre la « Ficha de Informação » (fiche d'information)

2. AIMA (Agence pour l'intégration, les migrations et l'asile)

• Détient l'autorité exclusive pour désigner les fonds comme éligibles au Golden Visa
• Publie des « avisos » (avis) confirmant les fonds éligibles
• Maintient une FAQ et des orientations sur les critères d'éligibilité

Hiérarchie de vérification

Nous suivons une hiérarchie de vérification à trois niveaux lors de l'évaluation de l'éligibilité d'un fonds :

Niveau 1 (sources obligatoires)

• Site officiel d'AIMA : avisos, FAQ, listes d'éligibilité
• Base de données publique CMVM : enregistrement du fonds, vérification ISIN
• Ceux-ci ne sont pas négociables — aucun fonds n'est considéré comme éligible sans confirmation des deux

Niveau 2 (sources sélectionnées)

• Cabinets d'avocats portugais spécialisés dans le Golden Visa (Viana Law, CSB Advogados, Prime Legal, etc.)
• Actualités financières réputées (Jornal de Negócios, Eco Sapo)
• Publications spécialisées (IMI Daily)
• Ceux-ci fournissent des données initiales mais doivent être vérifiés par rapport aux sources de niveau 1

Niveau 3 (sources spécifiques)

• Sites web des gestionnaires de fonds
• Prospectus (prospeto)
• Rapports de gestion (relatório de gestão)
• Rapports annuels et états financiers audités

Labels de statut d'éligibilité

Lors de l'examen des fonds, recherchez des indicateurs d'éligibilité clairs :

• « Éligibilité confirmée » (AIMA + CMVM) : le fonds a une désignation d'éligibilité AIMA vérifiée ET un enregistrement CMVM
• « Activement commercialisé – Vérification AIMA en attente » : le fonds est commercialisé pour le Golden Visa mais la confirmation AIMA doit être vérifiée indépendamment
• « Inconnu » : statut d'éligibilité non clair — due diligence supplémentaire requise

Due diligence critique

Obtenez et examinez toujours :

1. Prospectus (Prospeto) : structure détaillée du fonds, stratégie d'investissement, frais et restrictions
2. Rapport de gestion (Relatório de Gestão) : participations actuelles du portefeuille, performance et commentaires du gestionnaire
3. Confirmation d'enregistrement CMVM : vérifiez le statut actif dans la base de données CMVM
4. Confirmation d'éligibilité AIMA : vérifiez que le fonds figure dans les orientations d'AIMA sur les fonds éligibles

Note linguistique : les prospectus et rapports annuels sont généralement en portugais. Les outils de traduction aident mais des nuances peuvent être perdues — un conseiller juridique ou financier portugais agréé peut fournir une interprétation critique.

Même les fonds qui semblent éligibles peuvent avoir une exposition indirecte à des classes d'actifs interdites. Examinez attentivement les prospectus pour ces signaux d'alerte :

Catégories à haut risque

PropTech et adjacents à l'immobilier

• Sociétés de logiciels de gestion immobilière
• Plateformes de location à court terme (concurrents d'Airbnb)
• Technologie de marketplace immobilière
• Entreprises de technologie de construction dans les zones restreintes

Exposition à l'immobilier commercial

• Sociétés de développement immobilier commercial
• REIT de bureaux/commerce
• Sociétés de détention de propriétés industrielles (vs opérateurs)
• Valorisations dépendantes de l'évaluation immobilière

Tourisme déguisé en sociétés d'exploitation

• Fonds commercialisés comme « hôteliers » mais détenant des propriétés plutôt que des entreprises d'exploitation
• Développements de stations balnéaires sans structure de société d'exploitation
• Portefeuilles de propriétés de location à court terme

Questions de due diligence

Lors de l'examen de tout prospectus de fonds, demandez :

1. Quelles sont les activités commerciales principales des sociétés en portefeuille ?

   • Entreprises d'exploitation (hôtels, fermes, usines) = potentiellement éligibles
   • Détention/développement immobilier = probablement non éligible

2. Où sont les sièges sociaux et les opérations des sociétés en portefeuille ?

   • Doit satisfaire la règle des 60 % de siège au Portugal

3. Quel pourcentage des revenus est lié à l'immobilier ?

   • Un pourcentage élevé suggère une exposition immobilière

4. La valorisation dépend-elle des évaluations immobilières ?

   • Si la NAV du fonds est déterminée par les valeurs immobilières plutôt que par les revenus d'exploitation, c'est un signal d'alerte

5. Que se passe-t-il à l'échéance du fonds ?

   • Les propriétés sous-jacentes sont-elles vendues (sortie immobilière) ou les entreprises sont-elles vendues (sortie de société d'exploitation) ?

Prudence avec les fonds VC

Les fonds de capital-risque commercialisés comme « technologie » méritent un scepticisme sain. De nombreux fonds VC portugais ont des sociétés en portefeuille dans :

• PropTech
• Technologie de location à court terme
• Marketplaces immobilières
• Technologie de construction

Un label technologique ne signifie pas automatiquement l'absence d'immobilier. Examinez toujours les sociétés en portefeuille sous-jacentes.

Compte tenu de l'incertitude réglementaire, les investisseurs prudents devraient modéliser plusieurs scénarios :

Scénario 1 : Maintien des règles actuelles

• Exigence de résidence : 5 ans
• Méthode de comptage : date de demande
• Délai pour un demandeur 2025 : éligibilité à la citoyenneté d'ici 2030

Scénario 2 : Loi 61/2025 mise en œuvre (demandeurs protégés)

• Demandeurs existants protégés par la règle des 5 ans
• Nouveaux demandeurs (post-mise en œuvre) font face à l'exigence de 10 ans
• Méthode de comptage contestée/peu claire

Scénario 3 : Mise en œuvre complète de la loi 61/2025 (pas de clause de sauvegarde)

• Tous les demandeurs font face à l'exigence de 10 ans
• Comptage à partir de la délivrance du permis (avec frein administratif)

Alignement de la durée du fonds (risque d'inadéquation de liquidité)

Considération critique : la durée de votre fonds doit s'aligner sur votre parcours de citoyenneté.

Alerte d'inadéquation de liquidité : si la durée de votre fonds expire avant votre parcours de citoyenneté, vous faites face à un risque de réinvestissement — trouver un autre fonds éligible pour maintenir la résidence jusqu'à l'éligibilité à la citoyenneté.

Le paysage réglementaire évolue continuellement. Restez informé via ces canaux :

Sources officielles (primaires)

• Site web d'AIMA : orientations officielles, mises à jour de traitement, confirmations d'éligibilité
• Base de données CMVM : enregistrement des fonds, dépôts réglementaires
• Diário da República : journal officiel pour les nouvelles législations
• Cour constitutionnelle : décisions sur les contestations juridiques en cours

Sources secondaires (sélectionnées)

• Cabinets d'avocats spécialisés en immigration : Viana Law, CSB Advogados, Prime Legal, GFDL (focus États-Unis-Portugal)
• Grands cabinets d'avocats portugais : Morais Leitão, SRS, VdA, Abreu, PLMJ
• Actualités financières : Jornal de Negócios, Eco Sapo
• Publications sectorielles : IMI Daily

Fréquence des mises à jour

Nous surveillons ces sources et mettons à jour cette page au fur et à mesure des développements. Les changements majeurs seront reflétés dans :

• Actualités urgentes : 24-48 heures
• Orientations réglementaires : 1 semaine
• Changements législatifs : dès la publication officielle

Travailler avec des conseillers

Compte tenu de la complexité et des enjeux impliqués :

1. Engagez un conseiller juridique portugais : avocats en immigration qui suivent les changements réglementaires
2. Coordination avec un conseiller fiscal : assurez-vous que la sélection du fonds s'aligne sur les obligations fiscales de votre pays d'origine (en particulier PFIC pour les investisseurs américains)
3. Due diligence financière : examen indépendant des prospectus de fonds et du statut d'éligibilité

Note : ce contenu est éducatif. Des conseils spécifiques nécessitent une consultation avec des professionnels agréés qui comprennent votre situation individuelle.