葡萄牙黄金签证监管状态：法律 56/2023 和法律 61/2025

生效日期：2023 年 10 月
状态：有效执行中

第 56/2023 号法律，即"Mais Habitação"（更多住房）法，是当前黄金签证资格的基石。它通过取消直接房地产投资作为合格路线，从根本上重塑了该计划。

主要条款

1. 非房地产要求
合格投资基金不能直接或间接持有住宅房地产投资。此要求具体针对：

• 直接拥有住宅物业
• REITs（房地产投资信托基金）
• 具有住宅物业敞口的基金

2. 合格投资路线
该法律通过以下方式引导资本进行生产性投资：

• ARIT（Ativos de Investimento de Risco Titulados）：另类投资基金（AIF）类别下公开发行的风险投资资产
• 最低投资额：合格基金 €500,000
• 基金必须在 CMVM（葡萄牙证券市场委员会）注册

3. 地理限制（"限制区域"）
投资基金不能在以下区域直接持有房地产：

• 里斯本都会区
• 波尔图都会区
• 连接这些地区的沿海走廊

4. 60% 葡萄牙总部规则
基金资本的至少 60% 必须投资于总部设在葡萄牙的商业公司。这确保资本流动惠及葡萄牙经济。

运营公司例外

法律 56/2023 下的一个关键区别：基金可以投资于运营房地产密集型业务的公司，前提是底层资产是业务运营而非被动物业持有。

合格的运营公司示例：

• 投资酒店管理公司的酒店基金（如 Mercan、Stag/Ando Europe）
• 投资农业运营的农业基金（如 Pela Terra）
• 物流和工业园区运营商
• 太阳能和基础设施运营商

不合格（被动房地产）：

• 直接住宅物业所有权
• 用于销售的商业物业开发
• 持有租赁组合的 REITs
• 短期租赁平台（类 Airbnb 商业模式）

这一区别验证了酒店私募股权、农业和基础设施等热门基金类别的合格性，同时保持了法律将资本从住房投机中转移的意图。

状态：宪法审查中
拟议实施：待法院判决

第 61/2025 号法律提议对非 CPLP（葡萄牙语国家共同体）国民的入籍时间线进行重大变更。

拟议变更

1. 延长居住要求

• 现行法律：5 年法定居住可申请公民身份
• 拟议（法律 61/2025）：非 CPLP 国民需 10 年法定居住

2. CPLP 例外
CPLP 国民（巴西、安哥拉、莫桑比克、佛得角、几内亚比绍、圣多美和普林西比、东帝汶、赤道几内亚、澳门）将保留 7 年途径（因葡萄牙历史联系从标准 5 年缩短）。

3. 计算规则提案（关键）
法律 61/2025 提议将居住期间从首次居留许可签发日开始计算，而非从申请提交日开始。

宪法审查状态

该法律目前正在接受宪法审查。主要考虑因素：

• 追溯适用是否违反宪法保护
• 变更如何影响待审申请
• "法定居住"开始日期的解释

这对申请人意味着什么：

• 在法律生效前申请的申请人可能受现行 5 年规则保护
• 宪法审查可能修改或使部分法律条款无效
• 法院判决时间不确定（可能需 12-24 个月）

实际规划建议

1. 尽早申请：尽快提交黄金签证申请，以可能保留在现行规则下
2. 为两种情况做计划：规划您的投资和流动性以适应 5 年或 10 年时间线
3. 关注更新：监管环境是动态的；与跟踪发展的顾问合作

黄金签证途径中最关键且经常被误解的方面之一是您的居住期间何时开始计算。

当前有利解释（2024/2025）

根据当前解释，五年居住期从申请提交和处理费支付开始计算，而非从首次居留卡签发日开始。

为什么这很重要：
由于 AIMA 目前的处理时间为 18-24 个月，等待卡签发才开始计时将为您的公民身份时间线增加约 2 年的"空白时间"。

实际示例：

• 申请提交：2025 年 1 月
• 处理费支付：2025 年 1 月
• 生物识别预约：2025 年 9 月
• 居留卡签发：2026 年 12 月
• 根据申请日期规则：公民身份资格从 2030 年 1 月开始（申请后 5 年）
• 根据许可日期规则：公民身份资格将从 2031 年 12 月开始（卡签发后 5 年）

法律 61/2025 提案

法律 61/2025 提议将计算规则更改为从首次居留许可签发日开始。结合拟议的 10 年要求：

• 申请提交：2025 年 1 月
• 卡签发：2026 年 12 月（经 18-24 个月处理后）
• 根据拟议规则：公民身份资格 2036 年 12 月

这种"行政延迟"有效地将已延长的时间线再增加约 2 年。

战略影响

1. 早期申请优势：在任何规则变更前提交的申请人可能锁定申请日期计算方法
2. 时间线建模：在评估基金时，对两种情况进行建模（当前有利 vs 拟议严格）
3. 流动性匹配：确保基金期限与任一情况下您的公民身份时间线一致

2025 年申请人可合理预期的内容

根据当前有利的申请日期计算规则：

• 2025 年初提交的申请人可合理预期在 5 年途径下于 2030 年 满足时间要求
• 即使法律 61 以 10 年要求通过，宪法保护可能保护现有申请人
• 申请日期计算规则为处理延迟提供重要保护

了解 AIMA（移民、移民和庇护整合局）的处理现实对于现实的时间线规划至关重要。

当前积压状态

• 总待处理申请：所有签证类别超过 300,000 份
• 黄金签证申请：队列中有数万份
• 主要瓶颈：生物识别预约安排
• 典型处理时间：从提交到初始卡 18-24 个月

延迟原因

1. 生物识别安排
主要延迟是在葡萄牙安排生物识别预约。由于预约时段有限且需求高，申请人通常等待 6-12 个月才能预约。

2. 文件审查
生物识别后，文件验证和安全检查需要额外数月。复杂案例（多名家属、不寻常的资金来源文件）需要更长时间。

3. 卡制作
批准后的实体卡制作和交付需要数周至数月。

行政延迟影响

"行政延迟"指因处理延迟而有效增加到您公民身份时间线的时间：

*根据申请日期计算规则（当前解释）

根据拟议的许可日期规则：

缓解策略

1. 完整文件：提交全面、正确翻译和公证的文件，以最大程度减少往返
2. 经验丰富的法律顾问：与与 AIMA 建立关系并了解当前要求的律师合作
3. 尽早安排生物识别：在流程中尽早请求预约
4. 数字续签：对于续签（非初始申请），IRN 外包现在提供更快的处理

最近改进

• IRN 外包：续签申请现在可以通过 IRN（国家登记研究所）处理，减少 AIMA 工作量
• 数字化处理：一些行政步骤正在数字化
• 增加人员：AIMA 增加了人员，尽管积压仍然很大

了解基金资格如何确定可保护您免于投资可能不符合黄金签证资格的基金。

双重认定框架

基金资格需要来自两个独立机构的确认：

1. CMVM（葡萄牙证券市场委员会）

• 验证基金存在和注册
• 提供 ISIN（国际证券识别号码）
• 确认基金作为 AIF（另类投资基金）正确获得许可
• 签发"Ficha de Informação"（信息表）

2. AIMA（移民、移民和庇护整合局）

• 拥有专属权力将基金指定为黄金签证合格
• 签发确认合格基金的"avisos"（通知）
• 维护资格标准的常见问题和指导

验证层次

我们在评估基金资格时遵循三级验证层次：

第一级（强制来源）

• AIMA 官方网站：avisos、常见问题、资格列表
• CMVM 公共数据库：基金注册、ISIN 验证
• 这些是不可协商的——没有来自两者的确认，任何基金都不被视为合格

第二级（精选来源）

• 专门从事黄金签证的葡萄牙律师事务所（Viana Law、CSB Advogados、Prime Legal 等）
• 信誉良好的财经新闻（Jornal de Negócios、Eco Sapo）
• 专业出版物（IMI Daily）
• 这些提供种子数据，但必须根据第一级来源进行验证

第三级（特定来源）

• 基金经理网站
• 招股说明书（prospeto）
• 管理报告（relatório de gestão）
• 年度报告和经审计的财务报表

资格状态标签

审查基金时，寻找明确的资格指标：

• "已确认合格"（AIMA + CMVM）：基金已验证 AIMA 资格指定和 CMVM 注册
• "积极营销 – AIMA 待验证"：基金以黄金签证为目的进行营销，但应独立验证 AIMA 确认
• "未知"：资格状态不明确——需要额外的尽职调查

关键尽职调查

始终获取并审查：

1. 招股说明书（Prospeto）：详细的基金结构、投资策略、费用和限制
2. 管理报告（Relatório de Gestão）：当前投资组合持有、业绩和经理评论
3. CMVM 注册确认：在 CMVM 数据库中验证有效状态
4. AIMA 资格确认：验证基金出现在 AIMA 的合格基金指导中

语言说明：招股说明书和年度报告通常为葡萄牙语。翻译工具有帮助，但可能会丢失细微差别——持牌的葡萄牙法律或财务顾问可以提供关键解释。

即使看似合格的基金也可能对禁止资产类别有间接敞口。审查招股说明书时注意这些警示信号：

高风险类别

房地产科技和房地产相关

• 物业管理软件公司
• 短期租赁平台（Airbnb 竞争对手）
• 房地产市场技术
• 限制区域的建筑技术公司

商业房地产敞口

• 商业物业开发公司
• 办公/零售 REITs
• 工业物业持有公司（相对于运营商）
• 依赖物业估值的估值

伪装成运营公司的旅游业

• 以"酒店"为名销售但持有物业而非运营业务的基金
• 没有运营公司结构的海滩度假村开发
• 短期租赁物业组合

尽职调查问题

审查任何基金招股说明书时，请问：

1. 投资组合公司的核心业务活动是什么？

   • 运营业务（酒店、农场、工厂）= 可能合格
   • 物业持有/开发 = 可能不合格

2. 投资组合公司总部和运营地点在哪里？

   • 必须满足 60% 葡萄牙总部规则

3. 房地产相关收入占多大比例？

   • 高比例表明物业敞口

4. 估值是否依赖物业估价？

   • 如果基金 NAV 由物业价值而非运营收入驱动，这是警示信号

5. 基金到期时会发生什么？

   • 是否出售底层物业（房地产退出）或出售业务（运营公司退出）？

风险投资基金警示

以"科技"为名销售的风险投资基金值得警惕。许多葡萄牙风险投资基金的投资组合公司涉及：

• 房地产科技
• 短期租赁技术
• 房地产市场
• 建筑技术

科技标签并不自动意味着没有房地产。务必审查底层投资组合公司。

鉴于监管不确定性，谨慎的投资者应对多种情景进行建模：

情景 1：维持现行规则

• 居住要求：5 年
• 计算方法：申请日期
• 2025 年申请人时间线：2030 年可获得公民身份资格

情景 2：法律 61/2025 实施（受保护的申请人）

• 现有申请人受 5 年规则保护
• 新申请人（实施后）面临 10 年要求
• 计算方法争议/不明确

情景 3：法律 61/2025 完全实施（无保护条款）

• 所有申请人面临 10 年要求
• 从许可签发日开始计算（含行政延迟）

基金期限对齐（流动性错配风险）

关键考虑：您的基金期限必须与您的公民身份时间线对齐。

流动性错配警告：如果您的基金期限在公民身份时间线之前到期，您将面临再投资风险——需要找到另一个合格基金以维持居留直到公民身份资格。

监管环境持续演变。通过以下渠道保持了解：

官方来源（主要）

• AIMA 网站：官方指导、处理更新、资格确认
• CMVM 数据库：基金注册、监管文件
• Diário da República：新立法官方公报
• 宪法法院：待审法律挑战的判决

次要来源（精选）

• 专业移民律师事务所：Viana Law、CSB Advogados、Prime Legal、GFDL（美国-葡萄牙重点）
• 主要葡萄牙律师事务所：Morais Leitão、SRS、VdA、Abreu、PLMJ
• 财经新闻：Jornal de Negócios、Eco Sapo
• 行业出版物：IMI Daily

更新频率

我们监控这些来源，并在发生发展时更新此页面。重大变化将在以下时间内反映：

• 突发新闻：24-48 小时
• 监管指导：1 周
• 立法变化：正式发布后

与顾问合作

鉴于涉及的复杂性和利害关系：

1. 聘请葡萄牙法律顾问：跟踪监管变化的移民律师
2. 税务顾问协调：确保基金选择与母国税务义务一致（尤其是美国投资者的 PFIC）
3. 财务尽职调查：独立审查基金招股说明书和资格状态

注意：本内容为教育性质。具体建议需要咨询了解您个人情况的持牌专业人士。