Portekiz Altın Vize Düzenleyici Durumu: Kanun 56/2023 ve 61/2025

Yürürlük Tarihi: Ekim 2023
Durum: Aktif ve Uygulamada

"Mais Habitação" (Daha Fazla Konut) Kanunu olarak bilinen 56/2023 Sayılı Kanun, mevcut Altın Vize uygunluğunun temel taşıdır. Doğrudan gayrimenkul yatırımını uygun yol olarak ortadan kaldırarak programı temelden yeniden şekillendirmiştir.

Temel Hükümler

1. Gayrimenkul Dışı Gereksinim
Uygun yatırım fonları konut gayrimenkulünde doğrudan veya dolaylı yatırım tutamaz. Bu gereksinim özellikle şunları hedefler:

• Konut mülklerinin doğrudan mülkiyeti
• GYO'lar (Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları)
• Konut gayrimenkulüne maruziyeti olan fonlar

2. Uygun Yatırım Yolları
Kanun sermayeyi şu yollarla üretken yatırıma yönlendirir:

• ARIT (Ativos de Investimento de Risco Titulados): Alternatif Yatırım Fonu (AIF) kategorisi altında halka arz edilen riskli yatırım varlıkları
• Minimum yatırım: Uygun fonlarda €500.000
• Fonlar CMVM'de (Portekiz Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu) kayıtlı olmalıdır

3. Coğrafi Kısıtlamalar ("Kısıtlı Bölgeler")
Yatırım fonları şu bölgelerde doğrudan gayrimenkul tutamaz:

• Lizbon metropol alanı
• Porto metropol alanı
• Bu bölgeleri birleştiren kıyı koridoru

4. %60 Portekiz Merkez Kuralı
Fon sermayesinin en az %60'ı merkezi Portekiz'de olan ticari şirketlere yatırılmalıdır. Bu, sermaye akışlarının Portekiz ekonomisine fayda sağlamasını garantiler.

İşletme Şirketi İstisnası

Kanun 56/2023 kapsamında kritik bir ayrım: Fonlar gayrimenkul yoğun işletmeleri yürüten şirketlere yatırım yapabilir, ancak dayanak varlığın pasif mülk sahipliği yerine işletme faaliyeti olması koşuluyla.

Uygun İşletme Şirketi Örnekleri:

• Otel yönetim şirketlerine yatırım yapan konaklama fonları (örn. Mercan, Stag/Ando Europe)
• Tarım operasyonlarına yatırım yapan tarım fonları (örn. Pela Terra)
• Lojistik ve endüstriyel park operatörleri
• Güneş enerjisi ve altyapı operatörleri

Uygun Olmayan (Pasif Gayrimenkul):

• Doğrudan konut mülkiyeti
• Satış için ticari mülk geliştirme
• Kira portföyleri tutan GYO'lar
• Kısa süreli kiralama platformları (Airbnb benzeri iş modelleri)

Bu ayrım, kanunun sermayeyi konut spekülasyonundan uzaklaştırma amacını korurken Konaklama PE, Tarım ve Altyapı gibi popüler fon kategorilerini doğrulamaktadır.

Durum: Anayasal İnceleme Altında
Önerilen Uygulama: Mahkeme kararı bekleniyor

Kanun 61/2025, CPLP (Portekizce Konuşan Ülkeler Topluluğu) üyesi olmayan ülke vatandaşları için vatandaşlığa kabul zaman çizelgesinde önemli değişiklikler önermektedir.

Önerilen Değişiklikler

1. Uzatılmış İkamet Gereksinimi

• Mevcut Kanun: Vatandaşlık uygunluğu için 5 yıl yasal ikamet
• Önerilen (Kanun 61/2025): CPLP üyesi olmayan vatandaşlar için 10 yıl yasal ikamet

2. CPLP İstisnası
CPLP vatandaşları (Brezilya, Angola, Mozambik, Yeşil Burun Adaları, Gine-Bissau, São Tomé ve Príncipe, Doğu Timor, Ekvator Ginesi, Makao) 7 yıllık yolu koruyacaktır (Portekiz ile tarihsel bağlar nedeniyle standart 5 yıldan indirilmiş).

3. Sayım Kuralı Önerisi (Kritik)
Kanun 61/2025, ikamet süresinin başvuru sunumundan değil, ilk oturma izni verilmesinden itibaren sayılmasını önermektedir.

Anayasal İnceleme Durumu

Kanun şu anda anayasal inceleme altındadır. Temel değerlendirmeler:

• Geriye dönük uygulamanın anayasal korumaları ihlal edip etmediği
• Değişikliğin bekleyen başvuruları nasıl etkilediği
• "Yasal ikamet" başlangıç tarihinin yorumu

Başvuru Sahipleri İçin Ne Anlama Geliyor:

• Kanun yürürlüğe girmeden önce başvuranlar mevcut 5 yıl kuralı kapsamında korunabilir
• Anayasal inceleme kanunun bazı bölümlerini değiştirebilir veya geçersiz kılabilir
• Mahkeme kararı için zaman çizelgesi belirsiz (potansiyel olarak 12-24 ay)

Pratik Planlama Önerileri

1. Erken başvurun: Mevcut kurallar kapsamında kalmak için Altın Vize başvurunuzu mümkün olan en kısa sürede sunun
2. Her iki senaryo için planlayın: Yatırımınızı ve likiditinizi 5 veya 10 yıllık zaman çizelgelerine uyum sağlayacak şekilde yapılandırın
3. Güncellemeleri izleyin: Düzenleyici ortam dinamiktir; gelişmeleri takip eden danışmanlarla çalışın

Altın Vize yolculuğunun en kritik — ve sıklıkla yanlış anlaşılan — yönlerinden biri, ikamet sürenizin ne zaman sayılmaya başladığıdır.

Mevcut Olumlu Yorum (2024/2025)

Mevcut yoruma göre, beş yıllık ikamet süresi başvuru sunumu ve işlem ücreti ödemesinden itibaren sayılır, ilk oturma kartı verilmesinden DEĞİL.

Bunun Önemi:
Mevcut AIMA işlem süreleri 18-24 ay olduğunda, kart verilmesini beklemek saati başlatmak için vatandaşlık zaman çizelgenize ~2 yıl "ölü zaman" ekler.

Pratik Örnek:

• Başvuru sunumu: Ocak 2025
• İşlem ücreti ödendi: Ocak 2025
• Biyometrik randevu: Eylül 2025
• Oturma kartı verildi: Aralık 2026
• Başvuru Tarihi Kuralına Göre: Vatandaşlık uygunluğu Ocak 2030'da başlar (başvurudan 5 yıl sonra)
• İzin Tarihi Kuralına Göre: Vatandaşlık uygunluğu Aralık 2031'de başlayacaktır (kart verilmesinden 5 yıl sonra)

Kanun 61/2025 Önerisi

Kanun 61/2025, sayım kuralını ilk oturma izni verilmesinden başlayacak şekilde değiştirmeyi önermektedir. Önerilen 10 yıl gereksinimiyle birleştirildiğinde:

• Başvuru sunumu: Ocak 2025
• Kart verildi: Aralık 2026 (18-24 ay işlem sonrasında)
• Önerilen kurallara göre: Vatandaşlık uygunluğu Aralık 2036

Bu "İdari Gecikme" zaten uzatılmış zaman çizelgesine fiilen ~2 yıl ekler.

Stratejik Sonuçlar

1. Erken başvuru avantajı: Herhangi bir kural değişikliğinden önce başvuranlar başvuru tarihi sayım yöntemini kilitleyebilir
2. Zaman çizelgesi modelleme: Fonları değerlendirirken her iki senaryoyu modelleyin (mevcut olumlu vs önerilen katı)
3. Likidite eşleştirme: Fon vadelerinin her iki senaryoda da vatandaşlık zaman çizelgenizle uyumlu olduğundan emin olun

2025'te Başvuru Sahiplerinin Makul Olarak Bekleyebilecekleri

Mevcut olumlu Başvuru Tarihi Sayım Kuralı kapsamında:

• 2025 başında başvuran bir başvuru sahibi, 5 yıllık yol kapsamında 2030'a kadar zamansal gereksinimi makul olarak karşılamayı bekleyebilir
• Kanun 61 10 yıl gereksinimiyle geçse bile, anayasal korumalar mevcut başvuru sahiplerini koruyabilir
• Başvuru Tarihi Sayım Kuralı işlem gecikmelerine karşı önemli koruma sağlar

AIMA (Entegrasyon, Göç ve İltica Ajansı) işlem gerçekliklerini anlamak, gerçekçi zaman çizelgesi planlaması için esastır.

Mevcut Birikim Durumu

• Toplam bekleyen başvurular: Tüm vize kategorilerinde 300.000+
• Altın Vize başvuruları: Kuyrukta on binlerce
• Birincil darboğaz: Biyometrik randevu planlaması
• Tipik işlem süresi: Sunumdan ilk karta 18-24 ay

Gecikme Nedenleri

1. Biyometrik Planlama
Birincil gecikme, Portekiz'de biyometrik randevuların planlanmasıdır. Sınırlı randevu slotları ve yüksek talep nedeniyle başvuru sahipleri genellikle 6-12 ay randevu bekler.

2. Belge İncelemesi
Biyometrikten sonra belge doğrulama ve güvenlik kontrolleri ek aylar ekler. Karmaşık vakalar (birden fazla bağımlı, olağandışı fon kaynağı belgeleri) daha uzun sürer.

3. Kart Üretimi
Fiziksel kart üretimi ve teslimat onaydan sonra haftalar ila aylar ekler.

İdari Gecikme Etkisi

"İdari Gecikme", işlem gecikmeleri nedeniyle vatandaşlık zaman çizelgenize eklenen fiili süreyi ifade eder:

*Başvuru Tarihi Sayım Kuralına göre (mevcut yorum)

Önerilen İzin Tarihi Kuralına Göre:

Azaltma Stratejileri

1. Eksiksiz belgeler: Gidiş gelişleri en aza indirmek için kapsamlı, düzgün çevrilmiş ve apostilli belgeler sunun
2. Deneyimli hukuk danışmanı: AIMA ile kurulu ilişkileri olan ve mevcut gereksinimleri anlayan avukatlarla çalışın
3. Erken biyometrik planlama: Süreçte mümkün olduğunca erken randevu talep edin
4. Dijital yenilemeler: Yenilemeler için (ilk başvurular değil), IRN dış kaynak kullanımı artık daha hızlı işlem sunuyor

Son İyileştirmeler

• IRN dış kaynak kullanımı: Yenileme başvuruları artık IRN (Ulusal Sicil Enstitüsü) aracılığıyla işlenebilir, AIMA iş yükünü azaltır
• Dijital işleme: Bazı idari adımlar dijitalleştiriliyor
• Ek personel: AIMA personel sayısını artırdı, ancak birikim önemli ölçüde devam ediyor

Fon uygunluğunun nasıl belirlendiğini anlamak, Altın Vize için uygun olmayan fonlara yatırım yapmanızı önler.

İkili Belirleme Çerçevesi

Fon uygunluğu iki ayrı otoriteden onay gerektirir:

1. CMVM (Portekiz Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu)

• Fon varlığını ve kaydını doğrular
• ISIN (Uluslararası Menkul Kıymetler Kimlik Numarası) sağlar
• Fonun AIF (Alternatif Yatırım Fonu) olarak düzgün lisanslandığını onaylar
• "Ficha de Informação" (Bilgi Formu) düzenler

2. AIMA (Entegrasyon, Göç ve İltica Ajansı)

• Fonları Altın Vize için uygun olarak belirleme münhasır yetkisine sahiptir
• Uygun fonları onaylayan "avisos" (bildirimler) yayınlar
• Uygunluk kriterleri hakkında SSS ve rehberlik sağlar

Doğrulama Hiyerarşisi

Fon uygunluğunu değerlendirirken üç katmanlı doğrulama hiyerarşisi izliyoruz:

Katman 1 (Zorunlu Kaynaklar)

• AIMA resmi web sitesi: avisos, SSS'ler, uygunluk listeleri
• CMVM halka açık veritabanı: fon kaydı, ISIN doğrulaması
• Bunlar pazarlık edilemez — her ikisinden de onay olmadan hiçbir fon uygun kabul edilmez

Katman 2 (Derlenmiş Kaynaklar)

• Altın Vize konusunda uzmanlaşmış Portekiz hukuk firmaları (Viana Law, CSB Advogados, Prime Legal, vb.)
• Saygın finans haberleri (Jornal de Negócios, Eco Sapo)
• Uzman yayınlar (IMI Daily)
• Bunlar başlangıç verileri sağlar ancak Katman 1 kaynaklara karşı doğrulanmalıdır

Katman 3 (Özel Kaynaklar)

• Fon yöneticisi web siteleri
• İzahname (prospeto)
• Yönetim raporları (relatório de gestão)
• Yıllık raporlar ve denetlenmiş finansal tablolar

Uygunluk Durumu Etiketleri

Fonları incelerken net uygunluk göstergelerine bakın:

• "Uygunluk Onaylandı" (AIMA + CMVM): Fon doğrulanmış AIMA uygunluk belirlemesine VE CMVM kaydına sahip
• "Aktif Pazarlanıyor – AIMA Doğrulaması Bekliyor": Fon Altın Vize için pazarlanıyor ancak AIMA onayı bağımsız olarak doğrulanmalı
• "Bilinmiyor": Uygunluk durumu belirsiz — ek durum tespiti gerekli

Kritik Durum Tespiti

Her zaman şunları edinin ve inceleyin:

1. İzahname (Prospeto): Ayrıntılı fon yapısı, yatırım stratejisi, ücretler ve kısıtlamalar
2. Yönetim Raporu (Relatório de Gestão): Mevcut portföy varlıkları, performans ve yönetici yorumu
3. CMVM Kayıt Onayı: CMVM veritabanında aktif durumu doğrulayın
4. AIMA Uygunluk Onayı: Fonun AIMA'nın uygun fon rehberliğinde göründüğünü doğrulayın

Dil Notu: İzahnameler ve yıllık raporlar genellikle Portekizce'dir. Çeviri araçları yardımcı olur ancak nüanslar kaybolabilir — lisanslı bir Portekiz hukuk veya finans danışmanı kritik yorum sağlayabilir.

Uygun görünen fonlar bile yasaklı varlık sınıflarına dolaylı maruziyete sahip olabilir. İzahnameleri bu kırmızı bayraklar için inceleyin:

Yüksek Riskli Kategoriler

PropTech ve Gayrimenkule Yakın

• Mülk yönetimi yazılım şirketleri
• Kısa süreli kiralama platformları (Airbnb rakipleri)
• Gayrimenkul pazar yeri teknolojisi
• Kısıtlı bölgelerde inşaat teknolojisi firmaları

Ticari Gayrimenkul Maruziyeti

• Ticari mülk geliştirme şirketleri
• Ofis/perakende GYO'ları
• Endüstriyel mülk holding şirketleri (operatörlere karşı)
• Mülk değerlemeye bağlı değerlemeler

İşletme Şirketleri Kılığında Turizm

• "Konaklama" olarak pazarlanan ancak işletme yerine mülk tutan fonlar
• İşletme şirketi yapısı olmayan plaj tatil köyü geliştirmeleri
• Kısa süreli kiralama mülk portföyleri

Durum Tespiti Soruları

Herhangi bir fon izahnamesini incelerken sorun:

1. Portföy şirketlerinin temel iş faaliyetleri nelerdir?

   • İşletme işleri (oteller, çiftlikler, fabrikalar) = potansiyel olarak uygun
   • Mülk sahipliği/geliştirme = muhtemelen uygun değil

2. Portföy şirketlerinin merkezleri ve operasyonları nerede?

   • %60 Portekiz merkez kuralını karşılamalı

3. Gelirin yüzde kaçı gayrimenkule bağlı?

   • Yüksek yüzde mülk maruziyetini gösterir

4. Değerleme mülk değerlemelerine mi bağlı?

   • Fon NAV'ı işletme geliri yerine mülk değerleri tarafından yönlendiriliyorsa, bu bir kırmızı bayrak

5. Fon vadesinde ne olur?

   • Dayanak mülkler satılır mı (gayrimenkul çıkışı) yoksa işletmeler satılır mı (işletme şirketi çıkışı)?

Girişim Sermayesi Fonu Uyarısı

"Teknoloji" olarak pazarlanan girişim sermayesi fonları sağlıklı şüphecilik hak eder. Birçok Portekiz girişim sermayesi fonunun portföy şirketleri şunlarda:

• PropTech
• Kısa süreli kiralama teknolojisi
• Gayrimenkul pazar yerleri
• İnşaat teknolojisi

Teknoloji etiketi otomatik olarak gayrimenkulsüz anlamına gelmez. Her zaman dayanak portföy şirketlerini inceleyin.

Düzenleyici belirsizlik göz önüne alındığında, tedbirli yatırımcılar birden fazla senaryo modellemelidir:

Senaryo 1: Mevcut Kurallar Korunuyor

• İkamet gereksinimi: 5 yıl
• Sayım yöntemi: Başvuru tarihi
• 2025 başvuru sahibi için zaman çizelgesi: 2030'a kadar vatandaşlık uygunluğu

Senaryo 2: Kanun 61/2025 Uygulandı (Korunan Başvuru Sahipleri)

• Mevcut başvuru sahipleri 5 yıl kuralı kapsamında korunuyor
• Yeni başvuru sahipleri (uygulama sonrası) 10 yıl gereksinimiyle karşılaşıyor
• Sayım yöntemi tartışmalı/belirsiz

Senaryo 3: Tam Kanun 61/2025 Uygulaması (Koruma Yok)

• Tüm başvuru sahipleri 10 yıl gereksinimiyle karşılaşıyor
• İzin verilmesinden itibaren sayım (İdari Gecikme ile)

Fon Vadesi Uyumu (Likidite Uyumsuzluğu Riski)

Kritik Değerlendirme: Fonunuzun vadesi vatandaşlık zaman çizelgenizle uyumlu olmalıdır.

Likidite Uyumsuzluğu Uyarısı: Fon vadeniz vatandaşlık zaman çizelgenizden önce sona ererse, yeniden yatırım riskiyle karşı karşıya kalırsınız — vatandaşlık uygunluğuna kadar ikameti sürdürmek için başka bir uygun fon bulmak.

Düzenleyici ortam sürekli gelişmektedir. Bu kanallar aracılığıyla bilgili kalın:

Resmi Kaynaklar (Birincil)

• AIMA Web Sitesi: Resmi rehberlik, işlem güncellemeleri, uygunluk onayları
• CMVM Veritabanı: Fon kaydı, düzenleyici başvurular
• Diário da República: Yeni mevzuat için resmi gazete
• Anayasa Mahkemesi: Bekleyen yasal itirazlar hakkında kararlar

İkincil Kaynaklar (Derlenmiş)

• Uzman göç hukuku firmaları: Viana Law, CSB Advogados, Prime Legal, GFDL (ABD-Portekiz odaklı)
• Büyük Portekiz hukuk firmaları: Morais Leitão, SRS, VdA, Abreu, PLMJ
• Finans haberleri: Jornal de Negócios, Eco Sapo
• Sektör yayınları: IMI Daily

Güncelleme Sıklığı

Bu kaynakları izliyor ve gelişmeler oldukça bu sayfayı güncelliyoruz. Büyük değişiklikler şu süre içinde yansıtılacaktır:

• Son dakika haberleri: 24-48 saat
• Düzenleyici rehberlik: 1 hafta
• Mevzuat değişiklikleri: Resmi yayın sonrası

Danışmanlarla Çalışmak

Dahil olan karmaşıklık ve riskler göz önüne alındığında:

1. Portekiz hukuk danışmanı edinin: Düzenleyici değişiklikleri izleyen göç avukatları
2. Vergi danışmanı koordinasyonu: Fon seçiminin anavatandaki vergi yükümlülükleriyle uyumlu olduğundan emin olun (özellikle ABD yatırımcıları için PFIC)
3. Finansal durum tespiti: Fon izahnameleri ve uygunluk durumunun bağımsız incelemesi

Not: Bu içerik eğitici niteliktedir. Özel tavsiyeler, bireysel koşullarınızı anlayan lisanslı profesyonellerle danışmayı gerektirir.