Регуляторный статус золотой визы Португалии: законы 56/2023 и 61/2025

Вступил в силу: октябрь 2023
Статус: действует и применяется

Закон № 56/2023, известный как закон «Mais Habitação» (Больше жилья), является основой текущих требований к золотой визе. Он кардинально изменил программу, исключив прямые инвестиции в недвижимость как квалификационный маршрут.

Основные положения

1. Требование об исключении недвижимости
Квалифицированные инвестиционные фонды не могут иметь прямые или косвенные инвестиции в жилую недвижимость. Это требование конкретно касается:

• Прямого владения жилой недвижимостью
• REIT (инвестиционные фонды недвижимости)
• Фондов с экспозицией на жилую недвижимость

2. Приемлемые инвестиционные маршруты
Закон направляет капитал в продуктивные инвестиции через:

• ARIT (Ativos de Investimento de Risco Titulados): публично предлагаемые рисковые инвестиционные активы в категории альтернативных инвестиционных фондов (AIF)
• Минимальная инвестиция: €500 000 в квалифицированные фонды
• Фонды должны быть зарегистрированы в CMVM (Комиссия по ценным бумагам Португалии)

3. Географические ограничения («Запретные зоны»)
Инвестиционные фонды не могут владеть прямой недвижимостью в:

• Столичной области Лиссабона
• Столичной области Порту
• Прибрежном коридоре, соединяющем эти регионы

4. Правило 60% штаб-квартиры в Португалии
Не менее 60% капитала фонда должно быть инвестировано в коммерческие компании со штаб-квартирой в Португалии. Это гарантирует, что потоки капитала приносят пользу португальской экономике.

Исключение для операционных компаний

Критическое различие в законе 56/2023: Фонды могут инвестировать в компании, которые управляют бизнесом, интенсивно использующим недвижимость, при условии, что базовым активом является операционная деятельность, а не пассивное владение недвижимостью.

Примеры приемлемых операционных компаний:

• Гостиничные фонды, инвестирующие в компании по управлению отелями (например, Mercan, Stag/Ando Europe)
• Сельскохозяйственные фонды, инвестирующие в фермерские операции (например, Pela Terra)
• Операторы логистических и промышленных парков
• Операторы солнечной энергетики и инфраструктуры

Неприемлемые (пассивная недвижимость):

• Прямое владение жилой недвижимостью
• Девелопмент коммерческой недвижимости на продажу
• REIT с портфелями аренды
• Платформы краткосрочной аренды (бизнес-модели типа Airbnb)

Это различие подтверждает право на участие популярных категорий фондов, таких как гостиничный PE, сельское хозяйство и инфраструктура, при сохранении цели закона по перенаправлению капитала от спекуляций с жильём.

Статус: на конституционном рассмотрении
Предполагаемое вступление в силу: ожидает решения суда

Закон 61/2025 предлагает значительные изменения в сроках натурализации для граждан не-CPLP стран (Сообщество португалоязычных стран).

Предлагаемые изменения

1. Увеличенное требование к проживанию

• Действующий закон: 5 лет легального проживания для права на гражданство
• Предлагаемый (Закон 61/2025): 10 лет легального проживания для граждан не-CPLP стран

2. Исключение для CPLP
Граждане CPLP (Бразилия, Ангола, Мозамбик, Кабо-Верде, Гвинея-Бисау, Сан-Томе и Принсипи, Восточный Тимор, Экваториальная Гвинея, Макао) сохранят 7-летний путь (сокращённый со стандартных 5 лет из-за исторических связей с Португалией).

3. Предложение по правилу отсчёта (критическое)
Закон 61/2025 предлагает отсчитывать срок проживания от выдачи первого вида на жительство, а не от подачи заявления.

Статус конституционного рассмотрения

Закон в настоящее время находится на конституционном рассмотрении. Ключевые соображения:

• Нарушает ли ретроактивное применение конституционную защиту
• Как изменение затрагивает рассматриваемые заявления
• Толкование даты начала «легального проживания»

Что это означает для заявителей:

• Заявители, подавшие заявление до вступления закона в силу, могут быть защищены существующим 5-летним правилом
• Конституционное рассмотрение может изменить или отменить части закона
• Сроки решения суда неопределённы (потенциально 12-24 месяца)

Практические рекомендации по планированию

1. Подавайте заявление рано: подайте заявление на золотую визу как можно скорее, чтобы потенциально сохранить действующие правила
2. Планируйте оба сценария: структурируйте инвестиции и ликвидность с учётом как 5-летнего, так и 10-летнего сроков
3. Отслеживайте обновления: нормативная среда динамична; работайте с консультантами, которые следят за развитием событий

Один из самых критических — и часто неправильно понимаемых — аспектов пути к золотой визе — когда начинается отсчёт вашего срока проживания.

Текущая благоприятная интерпретация (2024/2025)

Согласно текущей интерпретации, пятилетний срок проживания отсчитывается от подачи заявления и оплаты регистрационного сбора, а НЕ от выдачи первой карты резидента.

Почему это важно:
При текущих сроках обработки AIMA в 18-24 месяца ожидание выдачи карты для начала отсчёта добавило бы ~2 года «мёртвого времени» к вашему пути к гражданству.

Практический пример:

• Подача заявления: январь 2025
• Оплата сбора: январь 2025
• Биометрическая запись: сентябрь 2025
• Выдача карты резидента: декабрь 2026
• По правилу даты подачи: право на гражданство начинается в январе 2030 (5 лет от подачи)
• По правилу даты разрешения: право на гражданство начнётся в декабре 2031 (5 лет от выдачи карты)

Предложение закона 61/2025

Закон 61/2025 предлагает изменить правило отсчёта на дату выдачи первого вида на жительство. В сочетании с предлагаемым 10-летним требованием:

• Подача заявления: январь 2025
• Выдача карты: декабрь 2026 (после 18-24 месяцев обработки)
• По предлагаемым правилам: право на гражданство — декабрь 2036

Это «административное торможение» фактически добавляет ~2 года к уже увеличенному сроку.

Стратегические последствия

1. Преимущество ранней подачи: заявители, подавшие до изменения правил, могут зафиксировать метод отсчёта от даты подачи
2. Моделирование сроков: при оценке фондов моделируйте оба сценария (текущий благоприятный vs предлагаемый строгий)
3. Согласование ликвидности: убедитесь, что сроки фонда соответствуют вашему пути к гражданству при любом сценарии

Чего могут разумно ожидать заявители в 2025 году

По текущему благоприятному правилу отсчёта от даты подачи:

• Заявитель, подающий в начале 2025 года, может разумно ожидать выполнения временного требования к 2030 году по 5-летнему пути
• Даже если закон 61 будет принят с 10-летним требованием, конституционная защита может сохранить права существующих заявителей
• Правило отсчёта от даты подачи обеспечивает существенную защиту от задержек обработки

Понимание реальности обработки AIMA (Агентство по интеграции, миграции и предоставлению убежища) необходимо для реалистичного планирования сроков.

Текущее состояние очереди

• Всего ожидающих заявлений: более 300 000 по всем категориям виз
• Заявления на золотую визу: десятки тысяч в очереди
• Основное узкое место: планирование биометрических записей
• Типичное время обработки: 18-24 месяца от подачи до первой карты

Причины задержек

1. Планирование биометрии
Основная задержка — планирование биометрических записей в Португалии. При ограниченном количестве записей и высоком спросе заявители часто ждут 6-12 месяцев.

2. Проверка документов
После биометрии проверка документов и безопасности добавляет дополнительные месяцы. Сложные случаи (несколько иждивенцев, необычная документация источника средств) занимают больше времени.

3. Изготовление карты
Физическое изготовление карты и доставка добавляют от недель до месяцев после одобрения.

Влияние административного торможения

«Административное торможение» относится к эффективному времени, добавленному к вашему пути к гражданству из-за задержек обработки:

*По правилу отсчёта от даты подачи (текущая интерпретация)

По предлагаемому правилу даты разрешения:

Стратегии смягчения

1. Полная документация: подавайте полные, правильно переведённые и апостилированные документы для минимизации возвратов
2. Опытный юридический консультант: работайте с юристами, имеющими налаженные отношения с AIMA и понимающими текущие требования
3. Ранняя биометрическая запись: запрашивайте записи как можно раньше в процессе
4. Цифровое продление: для продлений (не первоначальных заявлений) аутсорсинг IRN теперь предлагает более быструю обработку

Недавние улучшения

• Аутсорсинг IRN: заявления на продление теперь могут обрабатываться через IRN (Национальный институт регистрации), снижая нагрузку на AIMA
• Цифровая обработка: некоторые административные этапы оцифровываются
• Дополнительный персонал: AIMA увеличила штат, хотя очередь остаётся существенной

Понимание того, как определяется соответствие фонда, защищает вас от инвестирования в фонды, которые могут не соответствовать требованиям золотой визы.

Система двойного определения

Соответствие фонда требует подтверждения от двух отдельных органов:

1. CMVM (Комиссия по ценным бумагам Португалии)

• Проверяет существование и регистрацию фонда
• Предоставляет ISIN (международный идентификационный номер ценных бумаг)
• Подтверждает, что фонд должным образом лицензирован как AIF (альтернативный инвестиционный фонд)
• Выдаёт «Ficha de Informação» (информационный лист)

2. AIMA (Агентство по интеграции, миграции и предоставлению убежища)

• Обладает исключительными полномочиями по признанию фондов соответствующими требованиям золотой визы
• Выдаёт «avisos» (уведомления), подтверждающие соответствующие фонды
• Ведёт FAQ и руководства по критериям соответствия

Иерархия проверки

Мы следуем трёхуровневой иерархии проверки при оценке соответствия фонда:

Уровень 1 (обязательные источники)

• Официальный сайт AIMA: avisos, FAQ, списки соответствия
• Публичная база данных CMVM: регистрация фонда, проверка ISIN
• Это обязательно — ни один фонд не считается соответствующим без подтверждения от обоих

Уровень 2 (отобранные источники)

• Португальские юридические фирмы, специализирующиеся на золотой визе (Viana Law, CSB Advogados, Prime Legal и др.)
• Авторитетные финансовые новости (Jornal de Negócios, Eco Sapo)
• Специализированные издания (IMI Daily)
• Они предоставляют начальные данные, но должны быть проверены по источникам уровня 1

Уровень 3 (специфические источники)

• Сайты управляющих фондами
• Проспект (prospeto)
• Отчёты управления (relatório de gestão)
• Годовые отчёты и аудированная финансовая отчётность

Метки статуса соответствия

При рассмотрении фондов ищите чёткие индикаторы соответствия:

• «Подтверждено соответствие» (AIMA + CMVM): фонд имеет проверенное признание AIMA И регистрацию CMVM
• «Активно продвигается – AIMA ожидает проверки»: фонд продвигается для золотой визы, но подтверждение AIMA следует проверить независимо
• «Неизвестно»: статус соответствия неясен — требуется дополнительная проверка

Критическая due diligence

Всегда получайте и изучайте:

1. Проспект (Prospeto): подробная структура фонда, инвестиционная стратегия, комиссии и ограничения
2. Отчёт управления (Relatório de Gestão): текущие активы портфеля, результаты и комментарии управляющего
3. Подтверждение регистрации CMVM: проверьте активный статус в базе данных CMVM
4. Подтверждение соответствия AIMA: убедитесь, что фонд фигурирует в руководстве AIMA по соответствующим фондам

Языковая заметка: проспекты и годовые отчёты обычно на португальском языке. Инструменты перевода помогают, но нюансы могут теряться — лицензированный португальский юридический или финансовый консультант может предоставить важную интерпретацию.

Даже фонды, которые кажутся соответствующими, могут иметь косвенную экспозицию на запрещённые классы активов. Внимательно изучайте проспекты на предмет этих тревожных сигналов:

Категории высокого риска

PropTech и смежные с недвижимостью

• Компании по разработке ПО для управления недвижимостью
• Платформы краткосрочной аренды (конкуренты Airbnb)
• Технологии рынка недвижимости
• Строительные технологические компании в запретных зонах

Экспозиция на коммерческую недвижимость

• Компании по девелопменту коммерческой недвижимости
• Офисные/торговые REIT
• Компании-держатели промышленной недвижимости (в отличие от операторов)
• Оценки, зависящие от оценки недвижимости

Туризм под видом операционных компаний

• Фонды, продвигаемые как «гостиничные», но владеющие недвижимостью, а не управляющие бизнесом
• Курортные проекты на побережье без структуры операционной компании
• Портфели краткосрочной арендной недвижимости

Вопросы due diligence

При рассмотрении любого проспекта фонда спрашивайте:

1. Какова основная деятельность портфельных компаний?

   • Операционный бизнес (отели, фермы, заводы) = потенциально соответствует
   • Владение/девелопмент недвижимости = вероятно не соответствует

2. Где штаб-квартиры и операции портфельных компаний?

   • Должно соответствовать правилу 60% штаб-квартиры в Португалии

3. Какой процент выручки связан с недвижимостью?

   • Высокий процент указывает на экспозицию на недвижимость

4. Зависит ли оценка от оценки недвижимости?

   • Если NAV фонда определяется стоимостью недвижимости, а не операционным доходом, это тревожный сигнал

5. Что происходит при погашении фонда?

   • Продаётся базовая недвижимость (выход из недвижимости) или продаётся бизнес (выход из операционной компании)?

Предостережение о VC-фондах

Венчурные фонды, продвигаемые как «технологические», заслуживают здорового скептицизма. Многие португальские VC-фонды имеют портфельные компании в:

• PropTech
• Технологиях краткосрочной аренды
• Рынках недвижимости
• Строительных технологиях

Технологический ярлык автоматически не означает отсутствие недвижимости. Всегда проверяйте базовые портфельные компании.

Учитывая регуляторную неопределённость, разумные инвесторы должны моделировать несколько сценариев:

Сценарий 1: сохранение текущих правил

• Требование к проживанию: 5 лет
• Метод отсчёта: дата подачи
• Сроки для заявителя 2025 года: право на гражданство к 2030

Сценарий 2: закон 61/2025 вступил в силу (защищённые заявители)

• Существующие заявители защищены 5-летним правилом
• Новые заявители (после вступления в силу) сталкиваются с 10-летним требованием
• Метод отсчёта оспаривается/неясен

Сценарий 3: полное вступление в силу закона 61/2025 (без защиты)

• Все заявители сталкиваются с 10-летним требованием
• Отсчёт от выдачи разрешения (с административным торможением)

Согласование сроков фонда (риск несоответствия ликвидности)

Критическое соображение: срок вашего фонда должен соответствовать вашему пути к гражданству.

Предупреждение о несоответствии ликвидности: если срок вашего фонда истекает до вашего пути к гражданству, вы сталкиваетесь с риском реинвестирования — необходимостью найти другой соответствующий фонд для поддержания резидентства до права на гражданство.

Нормативная среда постоянно развивается. Оставайтесь в курсе через эти каналы:

Официальные источники (первичные)

• Сайт AIMA: официальные руководства, обновления обработки, подтверждения соответствия
• База данных CMVM: регистрация фондов, регуляторные документы
• Diário da República: официальный вестник для нового законодательства
• Конституционный суд: решения по ожидающим юридическим оспариваниям

Вторичные источники (отобранные)

• Специализированные иммиграционные юридические фирмы: Viana Law, CSB Advogados, Prime Legal, GFDL (фокус США-Португалия)
• Крупные португальские юридические фирмы: Morais Leitão, SRS, VdA, Abreu, PLMJ
• Финансовые новости: Jornal de Negócios, Eco Sapo
• Отраслевые издания: IMI Daily

Частота обновлений

Мы отслеживаем эти источники и обновляем эту страницу по мере развития событий. Крупные изменения будут отражены в течение:

• Срочные новости: 24-48 часов
• Регуляторные руководства: 1 неделя
• Законодательные изменения: после официальной публикации

Работа с консультантами

Учитывая сложность и значимость:

1. Привлеките португальского юридического консультанта: иммиграционные юристы, следящие за регуляторными изменениями
2. Координация с налоговым консультантом: убедитесь, что выбор фонда соответствует налоговым обязательствам в вашей стране (особенно PFIC для американских инвесторов)
3. Финансовая due diligence: независимый анализ проспектов фондов и статуса соответствия

Примечание: эта информация носит образовательный характер. Конкретные рекомендации требуют консультации с лицензированными специалистами, понимающими ваши индивидуальные обстоятельства.