الحالة التنظيمية للتأشيرة الذهبية البرتغالية: القانونان 56/2023 و 61/2025

تاريخ السريان: أكتوبر 2023
الحالة: نشط ومُطبق

القانون رقم 56/2023، المعروف بقانون "Mais Habitação" (المزيد من السكن)، هو حجر الزاوية في أهلية التأشيرة الذهبية الحالية. أعاد تشكيل البرنامج جوهرياً من خلال إلغاء الاستثمار العقاري المباشر كمسار مؤهل.

الأحكام الرئيسية

1. متطلب استبعاد العقارات
لا يمكن لصناديق الاستثمار المؤهلة أن تمتلك استثمارات مباشرة أو غير مباشرة في العقارات السكنية. يستهدف هذا المتطلب تحديداً:

• الملكية المباشرة للعقارات السكنية
• صناديق REITs (صناديق الاستثمار العقاري)
• الصناديق ذات التعرض للعقارات السكنية

2. مسارات الاستثمار المؤهلة
يوجه القانون رأس المال نحو الاستثمار الإنتاجي من خلال:

• ARIT (Ativos de Investimento de Risco Titulados): أصول استثمارية عالية المخاطر مطروحة للجمهور ضمن فئة صناديق الاستثمار البديل (AIF)
• الحد الأدنى للاستثمار: €500,000 في الصناديق المؤهلة
• يجب تسجيل الصناديق لدى CMVM (هيئة سوق الأوراق المالية البرتغالية)

3. القيود الجغرافية ("المناطق المقيدة")
لا يمكن لصناديق الاستثمار امتلاك عقارات مباشرة في:

• منطقة لشبونة الكبرى
• منطقة بورتو الكبرى
• الممر الساحلي الذي يربط هذه المناطق

4. قاعدة 60% للمقر الرئيسي في البرتغال
يجب استثمار 60% على الأقل من رأس مال الصندوق في شركات تجارية مقرها البرتغال. هذا يضمن أن تدفقات رأس المال تفيد الاقتصاد البرتغالي.

استثناء الشركة التشغيلية

تمييز حاسم في القانون 56/2023: يمكن للصناديق الاستثمار في شركات تدير أعمالاً كثيفة العقارات، شريطة أن يكون الأصل الأساسي هو العملية التجارية وليس الملكية العقارية السلبية.

أمثلة على الشركات التشغيلية المؤهلة:

• صناديق الضيافة التي تستثمر في شركات إدارة الفنادق (مثل Mercan، Stag/Ando Europe)
• صناديق الزراعة التي تستثمر في العمليات الزراعية (مثل Pela Terra)
• مشغلو المجمعات اللوجستية والصناعية
• مشغلو الطاقة الشمسية والبنية التحتية

غير المؤهلة (عقارات سلبية):

• الملكية المباشرة للعقارات السكنية
• تطوير العقارات التجارية للبيع
• صناديق REITs ذات محافظ الإيجار
• منصات الإيجار قصير الأجل (نماذج أعمال مشابهة لـ Airbnb)

هذا التمييز يصادق على فئات الصناديق الشائعة مثل الملكية الخاصة الفندقية والزراعة والبنية التحتية مع الحفاظ على هدف القانون في إعادة توجيه رأس المال بعيداً عن المضاربة العقارية.

الحالة: قيد المراجعة الدستورية
التنفيذ المقترح: في انتظار قرار المحكمة

يقترح القانون 61/2025 تغييرات جوهرية على الجدول الزمني للتجنس لمواطني الدول غير الأعضاء في CPLP (مجتمع الدول الناطقة بالبرتغالية).

التغييرات المقترحة

1. متطلب الإقامة الممتد

• القانون الحالي: 5 سنوات من الإقامة القانونية للأهلية للجنسية
• المقترح (القانون 61/2025): 10 سنوات من الإقامة القانونية لمواطني الدول غير الأعضاء في CPLP

2. استثناء CPLP
سيحتفظ مواطنو CPLP (البرازيل، أنغولا، موزمبيق، الرأس الأخضر، غينيا بيساو، ساو تومي وبرينسيبي، تيمور الشرقية، غينيا الاستوائية، ماكاو) بالمسار البالغ 7 سنوات (مخفض من 5 سنوات القياسية بسبب الروابط التاريخية مع البرتغال).

3. اقتراح قاعدة الاحتساب (حاسم)
يقترح القانون 61/2025 احتساب فترة الإقامة من تاريخ إصدار أول تصريح إقامة، وليس من تاريخ تقديم الطلب.

حالة المراجعة الدستورية

القانون حالياً قيد المراجعة الدستورية. الاعتبارات الرئيسية:

• ما إذا كان التطبيق بأثر رجعي ينتهك الحماية الدستورية
• كيف يؤثر التغيير على الطلبات المعلقة
• تفسير تاريخ بدء "الإقامة القانونية"

ما يعنيه هذا لمقدمي الطلبات:

• قد يكون مقدمو الطلبات الذين تقدموا قبل سريان القانون محميين بموجب القاعدة الحالية البالغة 5 سنوات
• قد تعدل المراجعة الدستورية أجزاء من القانون أو تبطلها
• الجدول الزمني لقرار المحكمة غير مؤكد (قد يستغرق 12-24 شهراً)

توصيات التخطيط العملي

1. قدم طلبك مبكراً: قدم طلب التأشيرة الذهبية في أقرب وقت ممكن للبقاء محتملاً تحت القواعد الحالية
2. خطط لكلا السيناريوهين: هيكل استثمارك وسيولتك لتتوافق مع جداول زمنية مدتها 5 أو 10 سنوات
3. راقب التحديثات: المشهد التنظيمي ديناميكي؛ اعمل مع مستشارين يتابعون التطورات

أحد الجوانب الأكثر أهمية — والتي غالباً ما يُساء فهمها — في مسار التأشيرة الذهبية هو متى تبدأ فترة إقامتك في الاحتساب.

التفسير الحالي المواتي (2024/2025)

وفقاً للتفسير الحالي، تُحتسب فترة الإقامة البالغة خمس سنوات من تقديم الطلب ودفع رسوم المعالجة، وليس من تاريخ إصدار أول بطاقة إقامة.

لماذا هذا مهم:
مع أوقات معالجة AIMA الحالية البالغة 18-24 شهراً، فإن الانتظار حتى إصدار البطاقة لبدء العد سيضيف حوالي سنتين من "الوقت الميت" إلى جدولك الزمني للجنسية.

مثال عملي:

• تقديم الطلب: يناير 2025
• دفع الرسوم: يناير 2025
• موعد القياسات الحيوية: سبتمبر 2025
• إصدار بطاقة الإقامة: ديسمبر 2026
• بموجب قاعدة تاريخ الطلب: تبدأ الأهلية للجنسية في يناير 2030 (5 سنوات من الطلب)
• بموجب قاعدة تاريخ التصريح: ستبدأ الأهلية للجنسية في ديسمبر 2031 (5 سنوات من إصدار البطاقة)

اقتراح القانون 61/2025

يقترح القانون 61/2025 تغيير قاعدة الاحتساب لتبدأ من إصدار أول تصريح إقامة. مع متطلب الـ 10 سنوات المقترح:

• تقديم الطلب: يناير 2025
• إصدار البطاقة: ديسمبر 2026 (بعد 18-24 شهراً من المعالجة)
• بموجب القواعد المقترحة: الأهلية للجنسية ديسمبر 2036

هذا "التأخير الإداري" يضيف فعلياً حوالي سنتين إلى الجدول الزمني الممتد بالفعل.

الآثار الاستراتيجية

1. ميزة التقديم المبكر: قد يتمكن مقدمو الطلبات الذين يقدمون قبل أي تغيير في القواعد من تثبيت طريقة احتساب تاريخ الطلب
2. نمذجة الجدول الزمني: عند تقييم الصناديق، قم بنمذجة كلا السيناريوهين (الحالي المواتي مقابل المقترح الصارم)
3. مطابقة السيولة: تأكد من أن شروط الصندوق تتوافق مع جدولك الزمني للجنسية في أي سيناريو

ما يمكن أن يتوقعه مقدمو الطلبات في 2025 بشكل معقول

بموجب قاعدة احتساب تاريخ الطلب المواتية الحالية:

• يمكن لمقدم الطلب الذي يقدم في أوائل 2025 أن يتوقع بشكل معقول استيفاء المتطلب الزمني بحلول 2030 في المسار البالغ 5 سنوات
• حتى لو مر القانون 61 بمتطلب الـ 10 سنوات، قد تحمي الحماية الدستورية مقدمي الطلبات الحاليين
• توفر قاعدة احتساب تاريخ الطلب حماية كبيرة ضد تأخيرات المعالجة

فهم واقع معالجة AIMA (وكالة التكامل والهجرة واللجوء) ضروري للتخطيط الواقعي للجدول الزمني.

حالة التراكم الحالية

• إجمالي الطلبات المعلقة: أكثر من 300,000 عبر جميع فئات التأشيرات
• طلبات التأشيرة الذهبية: عشرات الآلاف في قائمة الانتظار
• عنق الزجاجة الرئيسي: جدولة مواعيد القياسات الحيوية
• وقت المعالجة النموذجي: 18-24 شهراً من التقديم إلى البطاقة الأولى

أسباب التأخير

1. جدولة القياسات الحيوية
التأخير الرئيسي هو جدولة مواعيد القياسات الحيوية في البرتغال. مع محدودية المواعيد والطلب المرتفع، غالباً ما ينتظر مقدمو الطلبات 6-12 شهراً للحصول على موعد.

2. مراجعة المستندات
بعد القياسات الحيوية، تضيف مراجعة المستندات والتحققات الأمنية أشهراً إضافية. الحالات المعقدة (عدة معالين، توثيق غير اعتيادي لمصدر الأموال) تستغرق وقتاً أطول.

3. إنتاج البطاقة
إنتاج البطاقة الفعلية والتسليم يضيف أسابيع إلى أشهر بعد الموافقة.

تأثير التأخير الإداري

"التأخير الإداري" يشير إلى الوقت الفعلي المضاف إلى جدولك الزمني للجنسية بسبب تأخيرات المعالجة:

*بموجب قاعدة احتساب تاريخ الطلب (التفسير الحالي)

بموجب قاعدة تاريخ التصريح المقترحة:

استراتيجيات التخفيف

1. توثيق كامل: قدم مستندات شاملة ومترجمة بشكل صحيح ومصدقة لتقليل الذهاب والإياب
2. مستشار قانوني ذو خبرة: اعمل مع محامين لديهم علاقات راسخة مع AIMA ويفهمون المتطلبات الحالية
3. جدولة مبكرة للقياسات الحيوية: اطلب المواعيد في أقرب وقت ممكن في العملية
4. التجديدات الرقمية: للتجديدات (ليس الطلبات الأولى)، يوفر تعهيد IRN الآن معالجة أسرع

التحسينات الأخيرة

• تعهيد IRN: يمكن الآن معالجة طلبات التجديد من خلال IRN (معهد السجل الوطني)، مما يقلل عبء عمل AIMA
• المعالجة الرقمية: يتم رقمنة بعض الخطوات الإدارية
• موظفون إضافيون: زادت AIMA من عدد موظفيها، رغم أن التراكم لا يزال كبيراً

فهم كيفية تحديد أهلية الصندوق يحميك من الاستثمار في صناديق قد لا تكون مؤهلة للتأشيرة الذهبية.

إطار التحديد المزدوج

تتطلب أهلية الصندوق تأكيداً من جهتين منفصلتين:

1. CMVM (هيئة سوق الأوراق المالية البرتغالية)

• التحقق من وجود الصندوق وتسجيله
• توفير رقم ISIN (رقم تعريف الأوراق المالية الدولي)
• التأكيد على أن الصندوق مرخص بشكل صحيح كـ AIF (صندوق استثمار بديل)
• إصدار "Ficha de Informação" (ورقة المعلومات)

2. AIMA (وكالة التكامل والهجرة واللجوء)

• تمتلك السلطة الحصرية لتصنيف الصناديق على أنها مؤهلة للتأشيرة الذهبية
• تصدر "avisos" (إشعارات) تؤكد الصناديق المؤهلة
• تحافظ على الأسئلة الشائعة والتوجيهات حول معايير الأهلية

تسلسل التحقق

نتبع تسلسل تحقق من ثلاثة مستويات عند تقييم أهلية الصندوق:

المستوى 1 (مصادر إلزامية)

• موقع AIMA الرسمي: الإشعارات، الأسئلة الشائعة، قوائم الأهلية
• قاعدة بيانات CMVM العامة: تسجيل الصندوق، التحقق من ISIN
• هذه غير قابلة للتفاوض — لا يُعتبر أي صندوق مؤهلاً بدون تأكيد من كليهما

المستوى 2 (مصادر منتقاة)

• مكاتب المحاماة البرتغالية المتخصصة في التأشيرة الذهبية (Viana Law، CSB Advogados، Prime Legal، إلخ)
• أخبار مالية ذات سمعة جيدة (Jornal de Negócios، Eco Sapo)
• منشورات متخصصة (IMI Daily)
• توفر هذه بيانات أولية لكن يجب التحقق منها مقابل مصادر المستوى 1

المستوى 3 (مصادر محددة)

• مواقع مديري الصناديق
• نشرة الإصدار (prospeto)
• تقارير الإدارة (relatório de gestão)
• التقارير السنوية والبيانات المالية المدققة

تسميات حالة الأهلية

عند مراجعة الصناديق، ابحث عن مؤشرات أهلية واضحة:

• "أهلية مؤكدة" (AIMA + CMVM): للصندوق تصنيف أهلية AIMA موثق وتسجيل CMVM
• "مسوق بنشاط – تحقق AIMA معلق": يتم تسويق الصندوق للتأشيرة الذهبية لكن يجب التحقق من تأكيد AIMA بشكل مستقل
• "غير معروف": حالة الأهلية غير واضحة — يلزم العناية الواجبة الإضافية

العناية الواجبة الحرجة

احصل دائماً على ما يلي وراجعه:

1. نشرة الإصدار (Prospeto): هيكل الصندوق المفصل، استراتيجية الاستثمار، الرسوم والقيود
2. تقرير الإدارة (Relatório de Gestão): حيازات المحفظة الحالية، الأداء وتعليقات المدير
3. تأكيد تسجيل CMVM: تحقق من الحالة النشطة في قاعدة بيانات CMVM
4. تأكيد أهلية AIMA: تحقق من ظهور الصندوق في توجيهات AIMA للصناديق المؤهلة

ملاحظة لغوية: نشرات الإصدار والتقارير السنوية عادة باللغة البرتغالية. أدوات الترجمة تساعد لكن قد تُفقد الفروق الدقيقة — يمكن لمستشار قانوني أو مالي برتغالي مرخص تقديم تفسير حاسم.

حتى الصناديق التي تبدو مؤهلة قد يكون لديها تعرض غير مباشر لفئات الأصول المحظورة. افحص نشرات الإصدار بحثاً عن علامات التحذير هذه:

الفئات عالية المخاطر

PropTech والمجاورة للعقارات

• شركات برمجيات إدارة العقارات
• منصات الإيجار قصير الأجل (منافسو Airbnb)
• تكنولوجيا سوق العقارات
• شركات تكنولوجيا البناء في المناطق المقيدة

التعرض للعقارات التجارية

• شركات تطوير العقارات التجارية
• صناديق REITs للمكاتب/التجزئة
• شركات قابضة للعقارات الصناعية (مقابل المشغلين)
• التقييمات المعتمدة على تقييم العقارات

السياحة المتخفية كشركات تشغيلية

• صناديق مسوقة كـ "ضيافة" لكنها تمتلك عقارات بدلاً من أعمال تشغيلية
• تطويرات منتجعات الشواطئ بدون هيكل شركة تشغيلية
• محافظ عقارات الإيجار قصير الأجل

أسئلة العناية الواجبة

عند مراجعة أي نشرة إصدار صندوق، اسأل:

1. ما هي الأنشطة التجارية الأساسية لشركات المحفظة؟

   • أعمال تشغيلية (فنادق، مزارع، مصانع) = قد تكون مؤهلة
   • ملكية/تطوير العقارات = على الأرجح غير مؤهلة

2. أين المقرات الرئيسية والعمليات لشركات المحفظة؟

   • يجب أن تستوفي قاعدة 60% للمقر الرئيسي في البرتغال

3. ما نسبة الإيرادات المرتبطة بالعقارات؟

   • النسبة المرتفعة تشير إلى تعرض للعقارات

4. هل يعتمد التقييم على تقييمات العقارات؟

   • إذا كان صافي قيمة أصول الصندوق مدفوعاً بقيم العقارات بدلاً من الدخل التشغيلي، فهذه علامة تحذير

5. ماذا يحدث عند استحقاق الصندوق؟

   • هل تُباع العقارات الأساسية (خروج عقاري) أم تُباع الأعمال (خروج شركة تشغيلية)؟

تحذير بشأن صناديق رأس المال الجريء

صناديق رأس المال الجريء المسوقة كـ "تكنولوجيا" تستحق تشككاً صحياً. العديد من صناديق رأس المال الجريء البرتغالية لديها شركات محفظة في:

• PropTech
• تكنولوجيا الإيجار قصير الأجل
• أسواق العقارات
• تكنولوجيا البناء

التسمية التكنولوجية لا تعني تلقائياً خلوها من العقارات. راجع دائماً شركات المحفظة الأساسية.

نظراً لعدم اليقين التنظيمي، يجب على المستثمرين الحكماء نمذجة سيناريوهات متعددة:

السيناريو 1: الحفاظ على القواعد الحالية

• متطلب الإقامة: 5 سنوات
• طريقة الاحتساب: تاريخ الطلب
• الجدول الزمني لمقدم طلب 2025: أهلية الجنسية بحلول 2030

السيناريو 2: تنفيذ القانون 61/2025 (مقدمو طلبات محميون)

• مقدمو الطلبات الحاليون محميون بموجب قاعدة الـ 5 سنوات
• مقدمو الطلبات الجدد (بعد التنفيذ) يواجهون متطلب الـ 10 سنوات
• طريقة الاحتساب متنازع عليها/غير واضحة

السيناريو 3: التنفيذ الكامل للقانون 61/2025 (بدون حماية)

• جميع مقدمي الطلبات يواجهون متطلب الـ 10 سنوات
• الاحتساب من إصدار التصريح (مع التأخير الإداري)

مواءمة مدة الصندوق (مخاطر عدم تطابق السيولة)

اعتبار حاسم: يجب أن تتوافق مدة صندوقك مع جدولك الزمني للجنسية.

تنبيه عدم تطابق السيولة: إذا انتهت مدة صندوقك قبل جدولك الزمني للجنسية، فأنت تواجه مخاطر إعادة الاستثمار — إيجاد صندوق مؤهل آخر للحفاظ على الإقامة حتى أهلية الجنسية.

يتطور المشهد التنظيمي باستمرار. ابق على اطلاع من خلال هذه القنوات:

المصادر الرسمية (الأولية)

• موقع AIMA: التوجيهات الرسمية، تحديثات المعالجة، تأكيدات الأهلية
• قاعدة بيانات CMVM: تسجيل الصناديق، الإيداعات التنظيمية
• Diário da República: الجريدة الرسمية للتشريعات الجديدة
• المحكمة الدستورية: القرارات بشأن الطعون القانونية المعلقة

المصادر الثانوية (المنتقاة)

• مكاتب محاماة الهجرة المتخصصة: Viana Law، CSB Advogados، Prime Legal، GFDL (تركيز أمريكا-البرتغال)
• مكاتب المحاماة البرتغالية الكبرى: Morais Leitão، SRS، VdA، Abreu، PLMJ
• الأخبار المالية: Jornal de Negócios، Eco Sapo
• المنشورات الصناعية: IMI Daily

تكرار التحديثات

نراقب هذه المصادر ونحدث هذه الصفحة عند حدوث تطورات. ستنعكس التغييرات الكبرى في غضون:

• الأخبار العاجلة: 24-48 ساعة
• التوجيهات التنظيمية: أسبوع واحد
• التغييرات التشريعية: بعد النشر الرسمي

العمل مع المستشارين

نظراً للتعقيد والمخاطر المعنية:

1. استعن بمستشار قانوني برتغالي: محامو هجرة يتابعون التغييرات التنظيمية
2. التنسيق مع مستشار ضريبي: تأكد من أن اختيار الصندوق يتوافق مع الالتزامات الضريبية في بلدك الأصلي (خاصة PFIC للمستثمرين الأمريكيين)
3. العناية الواجبة المالية: مراجعة مستقلة لنشرات إصدار الصناديق وحالة الأهلية

ملاحظة: هذا المحتوى تعليمي. تتطلب المشورة المحددة استشارة مهنيين مرخصين يفهمون ظروفك الفردية.